華北城工部開會，布置第二條戰線關于解放華北的工作，邴泉單獨找劉仁，說自己有可以利用的兩個關系。一個是自己的表哥李騰九，一個是傅冬菊。劉仁叮囑邴泉不要去做冬菊的爭取工作。傅作義視察李文第四軍時，挑出許多軍事和帶兵上的問題，給李文一個措手不及。李文無奈之下，只得接受派遣的政工干部，并且要求屬下從嚴整軍。冬菊替父到天津給劉厚同送信，劉厚同告訴他自己很快會去北平見傅作義。在天津，冬菊看到因為時局動蕩，自己的男友周毅之生活的艱辛，臨走是留下金鐲補貼他的生活。國民黨何基灃和張克俠宣布起義。他們的家屬隱蔽在北平。北平地下黨接到任務要迅速轉移他們的家屬到解放區。事出緊急，袁鳴行不顧父親的反對，找妹妹袁鳴純幫忙。