何媚排練“放下你的鞭子”，冷言要她幫自己找曉蕓。何媚看到楊光和曉蕓離開，徐蔭楠圍住范、楊逼問城防圖，楊光告訴曉蕓，童主編是其父親后為掩護她犧牲。曉蕓在日槍口下把車開進黃浦江，汽車爆炸了！冷言深夜在江岸尋找呼喊，幸見昏迷的曉蕓。曉蕓在醫院醒來，冷悉心照顧她。日軍“八一三事變”進攻上海，地下黨在周逸群率領下準備和日本人干一場。童主編把曉蕓和楊光犧牲告訴逸群，說出曉蕓媽媽作為地下黨領導趙世炎的聯絡員，為保護同志當曉蕓面跳樓自殺，是組織送曉蕓去日學習，因鋼筆才知是自己女兒，為她們母女驕傲，希望冷言能投入抗日行列。周松亭要長子周逸池(馬曉鋒飾)取出黃金給逸群，他肯定有用。曉蕓不愿再離開冷言，冷向她求婚，他們在炮火連天聲的醫院地下室，用鋼筆取代戒指，相互傾訴衷腸，舉辦燭光婚禮。徐蔭楠和渡邊暗會，原來徐也是漢奸。逸群帶隊阻擊日軍回家找藥，周松亭送藥去前線，返回時執意找冷言被日機炸死。