胡雙南依據電臺信號判斷出地下黨收發報據點，帶領阿飛血洗地下黨據點，地下黨員小凡受槍傷跑到育嬰堂搶救，在陸小青的幫助下，躲過胡雙南的搜查。

達文秀、武朝元、龍美君、秦武因此確認了雙南加入了76號，達文秀曉以大義，勸阻胡雙南就此收手，然而雙南毫無悔意，在這條路上越走越遠。

武朝元向陸小青暗示愛慕之心，愿意帶著陸小青遠走高飛，但是他的美意被陸小青一口拒絕，小青告訴他，她的心只屬于達文秀。

達文秀到育嬰堂找陸小青，想勸小青離開日戰區，無論文秀怎樣激怒小青，小青只愿意留在上海陪伴育嬰堂的孩子和等待達文秀。