伊稚斜率軍進攻馬邑，行進中產生懷疑，俘虜一名漢軍，知悉漢軍已設下埋伏。 伊稚斜殺死聶壹后立即撤軍。 王恢率軍尾隨匈奴，但因見匈奴兵多，未敢出擊。 王恢因誤失戰機，被問罪。 匈奴出兵四處襲擊漢朝邊郡，以報復馬邑之圍。 張騫在匈奴聽到漢朝失敗的消息，盜取到匈奴打制寶刀的密料。 劉徹與衛青總結馬邑失敗的教訓。 王恢兒子前往探監，送金子請求田蚡為父親說情。 田蚡讓王太后出面為王恢說情。 劉徹拒絕王太后，批準對王恢斬首。