林家全家人商談如何料理德福的后事。德賢、德貞兩姐妹發生口角。內心有愧的祖善，在德軒面前深感不自在。王文謹告訴德軒，他看見馬浪蕩慌張離開王家，德軒懷疑馬浪蕩可能是向日本兵告密，急于帶王文謹離開德賢家。德賢難以容忍家里人懷疑自己的情人馬浪蕩。馬浪蕩果然帶著日本兵來抓德軒。心生惻隱的祖善，要定玉趕快告訴德軒快離開自己家，還想定玉發誓他絕不會出賣親舅舅。日軍闖進王家欲抓捕德軒撲空。德良國一父子慘遭日軍毒打。德福出喪，難掩內心悲痛的林老太太找來和尚念經。為躲避戰亂，德貞丈夫俊明帶著舞女翠仙離開上海，輾轉回青河。國一告訴德良，向日本人告密出賣德軒的是馬浪蕩。德良欲向祖善問個究竟。青蓮趕回為德福送喪，悲憤中把德福用過的煙槍和煙燈狠狠摔在地下。