淑珍等認為愛媚久病床上，遍訪名醫不愈，提議送她到外國醫治。慶成認為她身體虛弱，不宜勞動太多。玉賢知道慶成有外遇，向他求證，令慶成大感突然，支吾以對。愛媚自知命不久矣，感到慶成年事已高，需要有人侍奉在旁，表示慶成可娶麗裳入門，令慶成尷尬不已。家偉理工畢業在即，慶成有意送他出國留學。家偉堅拒接受，打算做事賺錢，令母早日脫離慶成。慶成發怒，父子起沖突，令麗裳左右做人難。愛媚病逝，慶成不欲辜負麗裳二十年來的一片心，向她提出婚事，麗裳恐家偉反對，矛盾不堪。