張小甫平靜地承認這是他干的，張靈甫完全瘋狂了，絕望地喊叫著，你這個叛徒，我叫你先死。他拔搶打死了張小甫。黎青和紅姑抱著孩子跑出去，蔡仁杰帶著人馬追殺。黎青和紅姑開槍還擊，但黎青身體虛弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急關頭，黎青毅然把孩子交給紅姑，讓她帶著孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了懸崖邊。面對著包圍上來的敵人，黎青鎮定自若地拉響了手榴彈，壯烈犧牲。紅姑抱著孩子眼見無路可逃，突然出現了“美人”的身影。沈振新命令石東根直插張靈甫的師部，石東根對著山洞猛攻，走投無路的張靈甫準備殺身成仁，手下都表示愿意追隨。張靈甫讓電臺接通了南京，要與蔣介石通話。張靈甫先向蔣介石告李天霞、黃伯韜見死不救，表示他就要盡忠報國了。蔣介石默然無語，最后沮喪地對著話筒說了一句：祝你成功！