面對李自成的大軍，吳三桂只得請清兵入關助戰，多爾袞早領兵前來。李自成和吳三桂兩軍陣前相見，李自成正要把陳圓圓交還給吳三桂，狡猾的多爾袞突然發動襲擊，劉宗敏誤以為中計，殺了吳三桂父親和家人。吳三桂只得與李自成血戰。李自成在混戰中為救陳圓圓負傷，讓陳圓圓極為感動。 李自成大敗，退回京城。劉宗敏等人定要殺了陳圓圓。李自成挺身保護，與劉宗敏劇烈沖突，終于救下陳圓圓。陳圓圓對李自成產生了真摯的感情。但劉宗敏等人仍然不肯放過陳圓圓，李自成親自將陳圓圓和太子等人送出宮去。 李自成在京城匆匆登基，準備第二天離開。當夜，他孤身一人喝著悶酒，陳圓圓竟然又來看他。李自成對陳圓圓的情意感激萬分，兩人豪飲一通，陳圓圓為李自成歌舞送別。