在世廷等煽動下，紗廠工人覺醒了，加入了抗日救亡的行列。亮星、世廷并肩和工人、學生們上街游行。游行遭軍警鎮壓，世廷為保護亮星被捕，急壞了亮星。紗廠停工了。一腔熱忱的旭南與亮星上警察局打探世廷下落不果，旭南并不知道被捕的就是世廷。由于參加游行，亮星和勇雄被紗廠開除。月華得知去責問父親，月華把亮星游行之事推說是自己煽動的，懇請父親諒解，父親同意亮星等復工。旭南到學生會繼續找世廷，世廷全家也得知了兒子被捕。秦父出面救出世廷，父子還是談不到一起。星星、月亮、太陽又聚到了一起，愛情、理想想象不遐。