藝抒在鳳英為來喜繡的煙袋上刻上了鳳英的名字，并一再懇求鳳英做自己的模特，鳳英死不肯答應。藝抒無奈只好讓拓二找來翠翠，請她做人體模特。已經戒了洋煙的翠翠不懂什么人體藝術，只知道不會再糟踐自己，不要自尊，像以前一樣，隨便把衣服脫了。和拓二打了起來。鳳英聞訊趕來數落藝抒無事生非。

深夜，來喜偷偷回到三十里鋪會鳳英，告訴她明天就要去遙遠的定邊防守。鳳英聽說來喜要去那么遠的地方，想到以后很難再見來喜一面，不由得傷心痛哭起來。為了給自己和來喜留個念想，鳳英要把自己交給來喜。而來喜自從參加了八路軍后明白了有國才有家，要想過上好日子，只有把日本鬼子趕出中國，革命尚未成功，來喜只能忍痛割舍兒女私情，讓鳳英相信自己他一定會回來的。鳳英把親手繡的煙袋送給來喜，讓他以后多想著她。一對戀人難分難舍。

拓二偷窺到來喜回來了，把這事告訴了栓虎。栓虎把偷看的拓二拽了回來。

來喜找栓虎告別，他不知道自己還能不能活著回來，想把鳳英托付給他，請他好好照顧鳳英。栓虎喜歡鳳英一點也不比來喜少，但他知道鳳英喜歡的人是來喜，所以他沒有答應來喜的請求，而勸說來喜帶著鳳英私奔。來喜為了革命事業，不想再沉溺于兒女私情。栓虎命令來喜一定要活著回來。門外的鳳英聽到這些，知道來喜是為國出力，沒有再阻攔他。

來喜的兩個哥哥都當兵戰死了，母親得知唯一的兒子也要投身革命，傷心地痛哭起來。鳳英親手給來喜下面為他送行。

藝抒責怪來喜拋下鳳英不顧，氣憤地找來喜大吵，打了來喜一拳。

新兵送別會上，來喜拜托藝抒，賀德泉等人幫著照顧鳳英。栓虎送他一把手槍防身。在栓虎悠長的山歌中，來喜和鳳英揮淚而別。

六哥把來喜沒死，并且當了八路軍的消息告訴了白俊杰。來喜一直是白俊杰的心腹大患，得知來喜沒死，白俊杰火冒三丈，讓六哥回去監視鳳英的一舉一動。六哥婉言勸說白俊杰不要再為難騾馬店。白俊杰誓要把騾馬店搶到。

賀德泉安慰鳳英不要心里憋著，痛痛快快地哭一場，日子還要過下去。鳳英堅強地說自己沒事。