江邊，潤天紅和小柳子祭奠譚嗣同。潤天紅明白地告訴小柳子，心里只有他的海棠。他們驚訝地發現，在江邊祭奠譚嗣同的還有楊海龍。 楊海龍給潤天紅送出《警世鐘》一書。小柳子勸潤天紅別跟“亂黨”來往。 小桃紅發現戲班船上有軍火，尤小可暗中告發。容慶帶兵來戲院搜查，未查到軍火，卻見楊海龍與潤天紅相擁在一塊。