小梅處心積慮爭取機會獲得皇上青睞，皇上製造機會傳小梅入寢宮想寵幸她，不巧皇后派人阻撓而失敗，之后小梅每晚都在等待皇上的召喚。韓貴妃在皇上耳邊打小報告，順利主掌霓裳閣，并以中飽私囊為由，將柯公公革職待審，下令今后由貫老闆主持事務。慕飛掙扎后決定選擇盡忠報國，回到朝廷自薦抗蒙，并在比武中贏了李敖將軍，獲得抗蒙大將軍，巧兒得知慕飛即將離去，連忙追上，兩人互訴衷情依依不捨，慕飛將傳家信物-虎符分為兩半、各持一份，允諾巧兒定為她凱旋歸國。