日本侵略中國的鐵蹄漸漸迫近，曾母也走到了生命的盡頭。她平靜的把家托付給了木蘭，并對木蘭吐露了心聲：她覺得自己很對不起曹麗華，希望把曹麗華的墳遷入曾家！ 在曾母的葬禮上，因為替日本人走私毒品而被迪非、立夫等人抓獲的牛素云流下了痛悔的眼淚。看到這個情形，木蘭向迪非求情，要給素云一個改過的機會，并愿意替素云支付罰金。這讓素云很受觸動……七七事變爆發，中華民族已經進入生死存亡的關頭！牛懷玉淪為漢奸。他開始向姚家瘋狂報復。