故事發生在中日戰爭的時期，中國各大城市相繼淪陷。洛平市大街小巷均受封鎖，各處商店重門深鎖，大部分學校亦已停課，祇有洛平師范學院仍然開課。不過，學院的包校長一早就向學生聲明，若戰局轉急，學校將會隨時結束。學生忐忑不安之際，洛平市已傳來戒嚴令，下令市民于廿四小時內撤離。一群學生大都不愿離開，希望留下來，繼續完成他們最后一年的課程。不過，其他市民都紛紛收拾細軟逃亡，到處一片混亂。曾任師范學院教員的張國威，此時卻從外地來到洛平市，他想繼續教導這一群學生，使他們能夠如期完成學業。各人頓感興奮。其中一名學生吳漢聲，更是雀躍不已，因為張國威曾是他的師父。洛平城被隆隆的炮火破壞，日本軍進占洛平，學生情緒激憤，可是，丁玉如的父親丁新齋卻力邀他們一同出城歡迎日軍，此無疑更加激發青年反抗的心理，紛紛提議參加游擊隊抗日。