博雅借造訪張府之際，灌倒了張介孚，在二太太的指引下見到了朝思暮想的梅玲，梅玲痛苦地看著跪地懺悔的二少爺泣不成聲，怒不可遏的周坤沖進來找博雅算帳，名煙拉著手足無措的博雅跑了，梅玲死死地抱著周坤，淚流滿面。 梅玲有了周坤的孩子，周坤興奮不已，高管家卻從此不讓周坤再進梅玲房間一步。 博雅常常裝瘋賣傻，夜不能寐，手捧紅綢思念梅玲，凱男見狀上前嘲弄嘰諷，宣稱自己得不到的，別人也休想得到。 張介孚走私來的日本人造絲并沒賺到錢，天章的絲綢實在是物美價廉，渡邊帶給他的消息讓他振奮，日軍即將開進南城，渡邊聲言對天章的吞并只是時間問題，并請張介孚在此地務色一個懂日語的翻譯。張介孚說出博非的名字，渡邊大喜，原來博非正是他在日本的學生，二人正說著，博非就聞訊拜訪老師來了。 博非將渡邊老師的意思稟告了父親，姚天章責罵他喪失中國人的良心，博非怏怏地退下。 股東們聽說日本人要來辦公司了，就嚷著要離開天章，姚天章決定都讓他們退了，彭耕夫勸解姚天章保存實力才能與日本抗衡。老彭給姚天章出了個主意，敲山震虎…… 股東大會上，姚天章和老彭一招殺雞儆猴止住了眾人的退股。又以民族大義動員大家齊心協力，保住南城絲綢，為中國人挺直脊梁。 博非迷信日本帝國的強大，又受到渡邊的誘導，沮喪地認定中國要亡國了，婉心不滿博非的消極，與他激烈理論，博非又用柔情軟化了婉心。這一天，博非把婉心帶回了家，姚氏夫婦意外得知他們已經私下結婚。姚天章雖不滿意，但對婉心卻十分欣賞，姚太太卻大搖其頭。 老彭和婉心一起做著抗戰宣傳、印發傳單，婉心憂心忡忡的把博非的近況告訴老彭，請他與博非談談，激發博非的愛國熱情。他們的正常接觸被跟蹤而來的博非偷偷窺視，博非爐火中燒，臉上露出陰郁的神情。 當天晚上博非和婉心發生爭吵，二人感情出現無法愈合的傷口，婉心痛心發現自己與博非的分岐越來越大，獨自回到報館。 當天晚上，凱男端著酒走進博非的臥室，以自己的嫵媚取悅于博非，沉淪中的博非渴望得到慰藉，他緊緊抱住了新浴后的凱男。