福基帶珊珊上夜總會介紹他的朋友，珊珊明白到他并非花天酒地之徒，才放下心。福基在夜總會四處找尋美美，留下珊珊在吧中，被嫖客余慈光調戲，福基挺身護花，與慈光大打出手，鬧上差館。慈光恃著其父余鵬財勢，為求目的不擇手段，常自命風流，玩盡世間女人。當他初嘗被珊珊拒絕，加上福基當眾奚落，懷恨于心，回家更被其父責備，聲言向二人報復。潔貞對福基偏見極深，發覺珊、基感情深厚，大為震怒，極力阻止二人來往，令珊珊大感矛盾。美美打麻將三缺一，找天使頂上，怎料他一學即會，加上運氣好，成大贏家，令眾驚訝。潔貞約福基談判，警告他莫欺騙珊珊感情，下令二人分手。福基不服，不理會潔貞，令她更為氣結，當場暈倒。潔貞被送入院，眾人得悉她患上血癌多年，大表驚愕。珊珊欲為她移植骨髓，可惜血液完全不吻合，眾院友紛紛自告奮勇驗血，希望能救潔貞。福基急召眾舞小姐，為潔貞進行驗血手續，可惜無人合格。潔貞大為感動，臨死前囑咐福基好好對待珊珊。