驕傲的平家 義經離開平泉啟程前往越后，途中遇到自己的表哥木曾義仲（小澤征悅飾）和他的戀人巴（小池榮子飾），盡管二人隨后就啟程前往他鄉，但第一次和自己的親人重逢的感覺，卻讓義經感動雀躍不已。 而此時京都被一片低氣壓籠罩，頻頻爆發的火災和偷盜事件搞得人心惶惶，群眾對橫征暴斂的平家的不滿日益加深。對這種狀況擔憂萬分的阿德向清盛進言，認為他應該多聽群眾的意見，于是清盛把五足作為“人民的嘴巴”留在了自己身邊。中宮德子生下小皇子，平家再次顯赫一時，可惜清盛最信任的兒子重盛去世，卻對他們的根基造成了致命的打擊。而原本對義經沒有這么在意的清盛，也因此總是想起重盛生前提醒自己義經對平家的威脅，于是下定決心鏟除義經。 和清盛嫌隙日增的后白河法皇，開始不斷沒收平家的領土，憤怒的清盛率兵占領了福原。