馬小翠在歌舞廳當服務員，結識了年齡相仿的坐臺小姐小蕓，二人很快成為好友。馬大帥在城市里流浪，碰到"瞎子"拉二胡，演變成馬大帥賣藝，最近被城管罰款。維多利亞廣場的老板吳總看上了馬小翠，拐彎抹角向范德彪打聽馬小翠的情況。范德彪點破吳總的心思，亦喜亦憂，希望吳總認真對待馬小翠。馬大帥晚上蹲"票房"，白天街頭賣藝，過程中認識了一群流浪的孩子。范德彪追求阿薇，每天送去一束鮮花，弄得阿薇莫明其妙。玉芬繼續受到前夫牛二糾纏和威脅，而生到城里尋找馬大帥的念頭。