五畆探視三郎，兩人激動相擁。 唱片公司表示因局勢變化，將暫停培植新人計劃，五寶三郎悻然離開。云芳質問五寶去處，五寶隱瞞與三郎見面之事。 姑姑準備搬家，要三郎盡快回臺灣避難，表嫂表示要離婚。 云芳隨五寶外出，發現五寶與三郎私會，云芳心碎。 三爺手下向云芳要人，云芳膽識過人懾服三爺，應允讓五畆贖身。五寶感激云芳，云芳要求五寶不可再見三郎。 姑姑要三郎放棄帶五寶回臺灣的想法，三郎表示沒有五寶他不會離開。