鄧小平分析了廣西的形勢，強調要統一管理，發展革命力量。鄧小平化名鄧斌會見了俞作柏，讓他安民心，加強部隊實力。歐陽明珠等人加入了革命隊伍。張云逸被俞作柏任用，鄧小平開始借助張云逸培養革命的力量。韋拔群（張永剛飾）被請來南寧議事。黃寶祥販煙土，打罵士兵，被李天佑舉報，被張云逸嚴厲處罰。地方豪紳囤積槍支，欲對抗政府，俞作柏聽到后大怒。韋拔群（張永剛飾）給俞作柏分析了廣西局勢，得到了俞作柏對農運的支持，成立了一個營的武裝隊伍。祝耀武見到了明珠。