丁熱烈追求朱，對她諸般遷就、奉承，唯朱對丁的印象依然不及對狄的好。 另一方面，丁與潘的感情更見惡化。 一日，丁帶聞國強往吃冰淇淋，在冰淇淋店中，強首次遇到郭秋霞，彼此留下深刻印象。 朱與汪合作開辦一間電影公司，招考演員之日，流氓生搗亂，幸得投考者之一的郭鎮昌將他們打退。 昌終于被取錄，滿懷高興，豈料其父郭祖賢對此事深表反感。 朱對昌甚為欣賞，并決定起用他為男主角。 汪及朱雄心勃勃，將全副心血放于電影公司中，豈料重重波折，他們所籌拍的數部電影的男主角被人毀容，而昌又被生等報仇擊傷，令拍攝工作被迫中止，損失慘重，而朱則負債累累。 丁知道朱的經濟陷入危機，欲施援手但遭朱拒絕。 債主紛紛追討欠債，迫不得已下，朱向狄求助。