徐秋詞偷聽到徐懷菊和麻田打電話，麻田要為日軍犧牲的五個人報仇去突襲北伐軍。趙正去告訴了王漢升王漢魁誤會他的事，王漢升并不在意，只想到時候以攻打日本人來證明自己。徐秋詞去找馮師長通風報信日軍要偷襲的事卻遇見王漢魁。王漢魁誤會了徐秋詞，并說永遠不想再見到她。徐秋詞告訴了王漢魁日軍第二天要偷襲的事，王漢魁卻覺得是徐懷菊的伎倆，聽不進去徐秋詞的話，并說明天他們就撤出濟南。

柴寶去向徐懷菊道歉說是他不對，放走了蔡公時，徐懷菊知道是北伐軍救了蔡公時。王漢升去找徐懷菊，徐懷菊吩咐柴寶看他眼色行事，如果王漢升有什么異常就立刻把他拿下交給日本人。此時的徐懷菊已經完全叛變，王漢升在說出他要違約，不履行簽署的協議時徐懷菊將王漢升送去給了日本人，而后卻去告訴趙正王漢升是被日本人抓走了。王漢升在獄中被用刑，打的不成人樣，徐懷菊去探獄嘲諷王漢升，并告訴了他，就是他徐懷菊讓陸大夫給他注射了大量嗎啡并制造王漢魁通匪殺父，想讓他們自相殘殺的事，王漢升心中憤恨不已。 

日軍襲擊北伐軍，并在城內興風作浪、燒殺搶掠。王漢魁看到日軍已經到此等地步，蔣介石竟還是讓北伐軍撤離，他毅然決定離開北伐軍。他帶著兄弟們和禮村的青年留在了濟南。已經懷孕了的阿珍和香竹、小冬瓜到濟南找王漢魁一行人。趙正幫忙安置受傷的老百姓，王漢魁卻指責他們不攻打日本人只知道善后，沒有保家衛國，并問他王漢升在哪兒。徐秋詞也去幫忙救治受傷的老百姓時聽到王漢魁的話，告訴了他王漢升被日本人抓走的事。王漢魁急著要去王漢升，卻被大家攔下。

趙正與王漢魁談心，趙正告訴了王漢魁王漢升并非小人，骨氣不比他差。這時蔡公時交涉署的參議員來找王漢魁，告訴王漢魁日本人沒有誠意，會攻擊交涉署，王漢魁決定去保護交涉署。徐秋詞去找 趙正時被王漢魁叫住，王漢魁對她道歉，徐秋詞表示理解。似玉去找趙正，也知道了王漢升被抓的事。似玉要去找麻田，王漢魁和趙正都加以相勸，季風見到似玉欣喜若狂，他想帶似玉走，似玉卻是因王漢升失魂落魄，一個人獨自離開了。王漢魁和季風擔心似玉，趙正說過幾天去找她。

王漢魁、蔡公時和日本談判時，日方提出了無理要求，蔡公時大怒，卻被麻田威脅如果不答應，福田中將會有新的行動，談判就此失敗。似玉為了救出王漢升，來到了日軍軍營去找麻田，卻在門口被季風攔下，似玉卻鐵了心，說為了王漢升，她死也可以。麻田并沒有第一時間同意似玉的請求，卻邀她喝酒。似玉喝下了酒，同意委身麻田。香竹在街上遇到日本人要對良家婦女施暴，打死了那些日本人救了一個婦女，卻遭日軍追殺，被一槍準遇上，幫她打死了追她的人。香竹回了客棧，告訴珍自己殺了日本鬼子。