因為竹下俊的窮追不舍，周衛國最后同意與他成為朋友。為了讓周衛國更好地了解日本文化，竹下俊帶著他到日本的道場觀摩。道場的武士們對竹下俊很是恭敬，這讓周衛國有些不解，竹下俊向他解釋道自己的劍術打到了八段的水平。

沒想到竹下俊歲數雖小卻練到了八段，周衛國從心里油然而生對他的佩服之情。竹下俊看周衛國對劍術很感興趣，便答應要教他。關系越來越好的兩人經常在一起切磋劍術，也時不時地跟對方比試一下。

一天兩人在比劍時，竹下俊很不在狀態，被周衛國連連擊中要害，原來是中日戰爭爆發，竹下俊即將被調到前線與中國軍隊對戰，這也就意味著兩人好不容易建立起來的革命友誼就這樣垮了。臨走前竹下俊希望自己還能與周衛國做朋友，周衛國卻表示戰場上的對手不是朋友。

時隔不久，周衛國也被調回中國，他回國的第一件事就是與蕭雅見面，兩年未見的兩人很珍惜這次見面，他們欣喜地相擁。

上海戰爭爆發，周衛國憑借著一口流利的日語假扮日本士兵混進了日本基地，站崗的日本士兵沒有想到他會是中國人，周衛國趁此機會擊斃了幾名站崗的日本士兵。之后周衛國帶著自己的幾名手下從后面突襲了一個日本軍隊的小分支。

日軍開始射殺國民軍隊的領導，周衛國嚴禁手下向長官行禮，以免長官被日本軍隊射殺。張教官在戰場上差一點被日軍發現，還好周衛國隨機應變的能力強，解救了張教官。被救了一命的張教官，晚上回去便給周衛國升了官，讓他做團長。1

937.11.9上海淪陷，大部隊開始撤離上海，周衛國所指揮的師團在最后面進行收尾。日軍對撤退的部隊窮追不舍，周衛國知道日軍僅有一百人后很是生氣，他帶著一小部分人去突襲日軍。