林小曼逃跑被胡一夫追回后開槍打死，她一身追求物質，拉關系走后門，而她認為強有力的靠山，最終成了她的索命死神。

李梅接到家里的電話得知自己的身份暴露了，她猜測保密局今晚會采取行動，為了防止三零二師起義計劃受影響，她決定單獨行動，控制保密局的總指揮胡一夫。

李梅在手提箱里放入炸彈，然后提著箱子來找胡一夫，他看到李梅非常意外，她正是他想抓捕的人，李梅向他亮出了炸彈，他感受到了拙拙逼人的殺氣，只能聽從她的擺布。

胡一夫派出的三隊人馬已經開始行動，嚴炳昆來到李家，準備扣押李仲達一家人，他們剛下車就受到小青和金牙的攻擊，他們猝不及防受到重創，嚴炳昆用無線電話撥通胡一夫的電話，請求支援，胡一夫在李梅的脅迫下下達了“停止射擊，全體撤退”的命令。嚴炳昆命手下撤退時被金牙開槍擊中喪命，所有手下也被全部消滅。

沈君茹擔心李仲達一家的安危，帶人來接他們，李仲達夫婦準備離開時勸李松跟他們一起走，但是一心追求錢財利益的他，對于建設新中國，為人民做貢獻沒有興趣，他毅然決然的要帶著老婆孩子去臺灣享受他的浮華生活。

錢進的人通過沈君茹的車發現了她的行蹤，沈君茹接走李仲達夫婦后被錢進的車跟上，他們把車開到樹林里，埋伏在這里的羅鐵兵帶領眾人襲擊錢進的兩臺車，錢進抵擋不住對方的攻勢，打電話向胡一夫求援，得到的指示依然是“停止射擊，原路返回”，但是他們已經沒有機會返回了，他們被羅鐵兵俘虜。

胡一夫派出的三支行動隊，只剩下孫立德這隊了，不久他如時打來電話匯報，說他已經率部來到三零二師五公里處，隨時可以發動進攻，胡一夫在李梅的要求下，命令他“原地待命，行動有變”孫立德無奈的安排士兵原地修整。

不久三零二師的哨兵發現五公里處有敵情，于是架起炮彈往目標處轟炸，孫立德被炸死，士兵死傷慘重。

老侉叔曾向胡一夫提供情報，從他那兒獲得一些美金，但是這些美金被錢莊的人確定為假鈔，老侉叔來找胡一夫算賬，正值胡一夫受到李梅控制，他闖進屋里胡攪蠻纏，胡一夫趁機擺脫控制，并且開槍打死老侉叔，李梅和胡一夫不可避免的展開了生死較量，胡一夫對著躲在沙發后的李梅不停的開槍，李梅手臂中槍，她以迅雷不及掩耳之勢跳出來對準胡一夫開槍，胡一夫中槍身亡。

凌晨五點整三零二師宣布起義，退出長江防線，共軍渡江，南京被共產黨占領，百姓們熱烈的歡迎他們的到來。

（大結局）