龐涓、孫臏同門學藝，自小情同手足，出山后的龐涓靠戰功做到了魏國的上將軍，功成名就，卻沒忘了聰穎過人的小弟，龐涓從師傅那兒死乞百賴要走了孫臏，倆人信誓旦旦要共闖天下，共享富貴，當然還有龐涓的妹妹，一心戀著孫臏的龐英。在龐涓引薦下，魏王欲委孫臏以重任，孫臏堅持不受，甘心為龐涓幕后策劃，一時龐孫聯手，眼見魏國將無敵天下，只有深諳倆人性情的師傅鬼谷子，對此不以為然。