薇蕓緊張地打電話到上海酒店問有關智明的下落，沒留意到后退的貨車，差點被撞到，幸好及時被余凡拉開。薇蕓告訴余凡已經請了幾天假要到上海和香港找智明，擔心智明出事，余凡分析狀況及勸薇蕓不要冒險，但薇蕓還是堅決孤身去找智明，還說當決定和智明一起時就豁出去了。

晚上，薇蕓把銀行存折、保險、股票及一大疊鈔票放進大信封內，再放在抽屜里，然后吩咐媽媽亞蓮如何照顧自己。第二天一早，薇蕓下樓時，見余凡在等，余凡說送她去機場，薇蕓卻發現車里還有一個行李，余凡只得承認要陪薇蕓過去，薇蕓立刻以上司身份拒絕。

建國和余凡打臺球，發現余凡為薇蕓沒有打電話回來而心不在焉時，問是否喜歡薇蕓，余凡否認。余凡問建國與模特兒事，建國說已經分手，想做個好丈夫，可是與康莉的感覺已經不同，連在家里也好像在斗智斗勇。

康莉在建國診所里發現一個新杯子，知道是Betty送的后，立刻不動聲色地給Betty來個下馬威。建國知道后，安撫Betty。建國幫Lisa去掉大腿上最后一個文字刺青，Lisa開心，說要請建國和康莉吃飯。

Lisa向展鵬獻殷勤，還約展鵬看音樂劇，展鵬說已經有女朋友了，Lisa竟然大膽地叫展鵬把她放在后備名單第一名，令展鵬啼笑皆非。

Lisa已經搬進丁威家里住，還煮飯給丁威和Rain吃。Rain提已經安排老師幫忙排舞及教丁威打鼓，丁威以開會拒絕。Rain氣地要走，丁威見她穿了很短的短裙出門，不悅，Lisa即刻出面調解。過后，Lisa拉丁威看Rain寫在facebook上的東西，丁威才知道Rain積極參加比賽全是為了死去的媽媽，感動，于是也決定跟Rain配合，一定要碰冠軍回來。

薇蕓終于從香港回來，余凡接機，見薇蕓形容憔悴。薇蕓告訴余凡找不到智明。余凡忍不住說智明可能是要跟薇蕓分手，可是薇蕓不信。講著講著，薇蕓疲憊地靠在余凡肩膀上睡覺，卻不知道已經被一個神秘人偷偷拍下來。后來，薇蕓頭暈，余凡陪她看醫生，她才知道自己懷孕了。

薇蕓為該不該做未婚媽媽而矛盾時，接到智明來電。智明在電話里跟薇蕓提分手，薇蕓驚呆。過后，薇蕓終于決定拿掉孩子……