南星想離開上海回法國，月白和青陽百般勸阻，沒有成功。龍五帶青陽和鴻飛去歌廳，與同時放的兄弟尼標、牛群發生了沖突，雖然童世舫的到來免除了一場廝殺，但雙方仇恨的種子已深深種下。龍五設計燒掉的貨倉，把責任推在牛群身上，童世舫十分惱怒，殺掉了牛群。龍五借機除掉了牛群，童世舫由此看出了龍五的心黑手辣，對他漸有戒心。尼標對童世舫重用龍五十分不滿，他打算替牛群報仇。鴻飛厭倦了江湖中打打殺殺的生活，想離開上海。