宋先生指責春芍不誠實。春芍反駁他偷跟著自己，也不是君子所為。宋先生無話可說，轉而又怪罪在于嗨嗨頭上，說是他無事招惹了馮占山。宋先生要帶著春芍偷偷離開此地。春芍執意不肯。

在煙館外，裘登順遇到了賀老二，賀老二不敢讓馮占山知道他抽大煙，滿口答應聽從裘登順的差遣。裘登順用大煙賄賂賀老二暗中幫他滅了馮占山的自衛團，賀老二答應了。

東北軍執行蔣介石不抵抗的命令，一槍沒放，就使奉天城失守了。謝伯民只得組織自救，當得知馮占山的武裝力量與日本關東軍懸殊很大，也準備學紅軍，讓日本人當他們的供給部。

馮占山看到于嗨嗨嗩吶吹的很是地道，感慨春芍的嗓子壞了，想辦法幫春芍治嗓子。

老鐘看到馮占山和賀老二等人下山要找謝伯民，就借故奉天城被日本人占了，他無法應付，留下了賀老二和他一起看家。

北鎮的日本糧站前，春芍看到幾個日本武夫欺負一個老大爺，就上前評理。日本武士要抓春芍，正好馮占山趕來，救下了春芍。春芍看到自己差點被日軍侮辱，而宋先生袖手旁觀，對他很是失望透頂。

謝伯民告訴馮占山他一直在尋找治好春芍嗓子的藥，讓他不要著急。謝伯民把賀老二染上毒癮一事告訴了馮占山，叮囑他不要把他們之間的關系告訴賀老二。

木村誣陷馮占山要搶他的糧站，要裘登順幫他出頭。裘登順暫時不敢對馮占山動手，但是答應木村為他效力。

春芍到處打聽治嗓子的偏方，她剛熬好藥，宋先生就給倒了。春芍氣得跑到戲班，看到牤子，十里香正在排戲，心又癢了，唱起戲來。唱到一半，嗓子又倒了，春芍思慮她這嗓子是好不了了。

宋先生來戲班找春芍。牤子從春芍嘴里得知宋先生不讓她聽戲，就去責怪他不應該這樣對待春芍。宋先生理直氣壯地讓牤子少管他家里的事。牤子氣得把宋先生推倒在地。宋先生回到家后又把氣撒在春芍身上。

桂大姐告訴謝伯民，日本有五輛裝有軍火的車子要從北鎮出發，讓他通知馮占山打個埋伏，奪下軍火。

馮占山順利地奪下了軍火，日本人很惱火，在北鎮駐軍，任命木村為中隊長。