羅杰、艾得蒙、謝里、克林德四人炸了德國軍車，一起逃往鎮外暗堡，途中克林德中彈受傷。艾得蒙走散了。羅杰來找維克多醫生到暗堡搶救克林德，維克多在暗堡正給克林德動手術，安德魯帶領黨衛軍包圍了暗堡，維克多阻止羅杰反抗，并請求安德魯允許為克林德做完手術，沒想安德魯耐心地等待維克多做完手術后槍斃了克林德，此舉震動了維克多。安德魯帶走了他們三個，瑪格麗特痛苦地與羅杰分開。艾得蒙被抓住因無法忍受酷刑出賣了其它同伴，使維克多等人在暗堡被安德魯抓獲，他深表懊悔，同伴們原諒了他，納粹的殘暴行徑深深地觸動了維克多。市長為霍夫曼將軍請了新的女仆拉麗特，她細致入微的照料贏得霍夫曼的信任。霍夫曼的妻子--米莉盲目崇拜希特勒，把自己的兒子送上了蘇俄戰場，遭到霍夫曼強烈的反對。