唐高宗李治（陳寶國飾）頻頻去感業(yè)寺寵幸武媚娘（劉曉慶飾），不久武媚娘有孕，求高宗盡快將她接回宮，令高宗左右為難。 高陽公主（馬麗飾）要除長孫無忌（劉毓濱飾），暗中勾結(jié)被貶在外的李泰，后又挑唆房遺愛，欲聯(lián)合朝中李姓勢力廢李治立昊王為帝。 高宗將武媚之事告訴王皇后，王皇后收武媚在身邊當(dāng)侍女，條件是請皇上立忠為太子。皇上為見武媚娘常臨幸皇后，雖答應(yīng)立忠為太子，卻又遲遲不頒詔。蕭淑妃（于惠飾）失寵，武媚娘恪守奴道和皇后相處融洽，皇后請皇上封武媚娘為才人，皇上隨即頒詔。