鎮宇對佩芬告白，佩芬自覺配不起鎮宇而逃避，鎮宇沮喪不已。千千讓阿婆代替她去赴成才的約會，成才得知假裝肚子痛臨陣脫逃。以安在幫玉婷整理房間時不小心看到了玉婷的日記 ，知道了鎮宇和玉婷是兄妹關系 。

鎮宇跟佩芬說大富是為了阻擋他和玉婷家來往，才要玉婷一家搬去南部， 又提出交換條件要他妥協。佩芬鼓勵鎮宇享受喜愛的部分，接受不喜愛的部分，才是人生中完整的幸福，鎮宇頓時覺得豁然開朗 。

深夜貴美接到大富打來的電話 ， 要一家人不用搬了，品章開心歡呼 ，正在收拾東西準備搬回家的鎮宇聽到，也為品章開心。鎮宇搬離五十四巷，和以安道別。玉婷剛好走出來知道鎮宇離開急忙追上。玉婷知道鎮宇接受大富的交換條件才讓他們不用搬家后難過不已，但鎮宇卻安慰玉婷，說是佩芬鼓勵了他， 玉婷說她也要學習佩芬一起努力，兩人相視而笑。阿婆 抱著一堆直銷的清潔劑等到寶琴的辦公室推銷 ， 寶琴擔心阿婆越陷越深，要佩芬勸阿婆，佩芬答應。

佩芬來到鎮宇家外，神情黯然，玉婷走到佩芬身邊說這間屋子空了，心好像也被掏空了，并告訴佩芬，鎮宇是真心喜歡你，但佩芬仍逃避著。鎮宇到冰果室找佩芬，可惜兩人卻錯身而過。阿婆的傳銷事業做的「有聲有色」，社區里許多婆婆媽媽都成為阿婆的下線。

鎮宇、以平、品章也都參加了大學聯考。以平順利 的考上陽明醫學院 ，但品章卻落榜了。 鎮宇來到冰果室告訴了佩芬，他 考上了臺大電機系，阿婆想制造兩人獨處的機會，要他們出去幫忙買東西，兩人在路上聊到了將來的路，鎮宇希望佩芬不要拒絕與他在一起。

月霞和成媽媽氣急敗壞的跟阿婆說，他們加入的那家傳銷公司老板卷款逃跑了 ，三人驚慌的要去公司問清楚。

貴美要品章去讀高四班，但品章氣憤說要出去賺錢，不要再看大富的臉色。貴美于是把品章親生父親的事告訴品章，要品章就算不為她，也要為了以安去讀大學，品章被貴美說服，答應去讀高四班。

成太太認為傳銷是阿婆起的頭，現在傳銷公司卷款逃走，阿婆要給大家一個交代，一陣溷亂中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒后，佩芬感謝鎮宇的幫忙，但又再度逃避的鎮宇的追求，鎮宇黯然離開，佩芬也淚流不止…

寶琴和中強興嘆，寶琴說早勸過阿婆，但阿婆就是煳涂。一旁的月霞突然放聲大哭，原來月霞交 20 萬的權利金，以為這樣就可以做經理，月霞要兩人保密，不能讓光正知道…。