眾人企圖解救蝶娘與梨兒未成。阿亮請求嚴嵩放了蝶娘母女，嚴嵩拒絕，表示會款待兩人。

陽春將應鴻死前托付之玉印交給馨馨，告訴馨馨應鴻的心意，馨馨詢問陽春是否知道何人是三點紅，如果知道，那就應該陪他一起報仇。陽春不答，只說三點紅曾經是嚴嵩的人，真正主使應該還是嚴嵩，但要馨馨少安毋躁。馨馨心情郁悶，卻因陽春的阻止而與陽春距離越來越遠。

嚴嵩以梨兒性命威脅蝶娘，得知寶物必須盡快取得，遂積極籌劃謀反一事，希望獲得寶物是以資助軍糧與外幫勾結。

嚴嵩以陽春保護張應鴻不力為由，慫恿皇帝將陽春撤職，皇帝無奈答應。私下卻召見陽春，希望他暫時委屈，讓嚴嵩松懈之下，可以獲得更多證據，陽春理解，欣然接受。但卻在回到張府之時，虎落平陽被犬欺，遭到嚴世蕃的諷刺侮辱，嚴世蕃要百姓們攻擊陽春，但百姓卻不從，更另嚴世蕃氣憤難當。

玉樹回華山取回華山秘籍，以增進武功報仇，并安葬師太。企圖登上寶座，眾人不服，引起打斗。

寒櫻追查身世，寒櫻自行至寒家舊宅探問，初期毫無所獲。與玉樹對談中，確知玉樹殺了師太與寒櫻，寒櫻雖然已經開始對自己身世疑惑，卻不愿卷入與己無關的是非，便未將真相告知其它人，甚至假意與玉樹結盟。而玉樹也決心利用寒櫻達到自己的目的。

馨馨想要報仇，無心等待。于是直接闖到嚴府，想找罪魁禍首嚴嵩，卻被陰陽雙煞攻擊，即使陽春也無法幫助她脫險。馨馨受陰陽雙煞一掌重傷，馨馨命在旦夕。幸得阿亮出手相助，才順利離開。但嚴嵩知道阿亮陽奉陰違，便將阿亮為三點紅的事情抖出來。