故事發(fā)生在清朝乾隆年間，朝廷大舉殲滅反清復(fù)明的叛黨。

方七偷偷練樁手被嘉懿逮到嚇了一跳，兩人就鬧了幾下，方七看見外公陳云峰來了直接借口跑了，陳云峰嚴厲的說戲班子的東西不準女人碰。

方七跑來程家拽走程家六小姐程書瑤上街玩，白糖糕的老板娘急著去廁所就讓方七看會攤子，方七問書瑤上次相親的事，書瑤說媒婆介紹的不是什么做買賣的是幫馬爺做事的，方七驚訝那個無惡不作的馬爺，方七說鹽價太貴跟馬爺有關(guān)。來了兩個馬爺?shù)氖窒拢狡咭驗樗麄兡冒滋歉鉀]給錢拿著棍子直接追進馬家，書瑤領(lǐng)來的幫手被隔到門外，壞人正要劃花方七的臉時方七的娘陳雨寒出來相救，正在交手時陳雨寒劃破袋子方七一看是鹽，書瑤領(lǐng)來官府的人因為私鹽把滿院子的人都帶走了。陳雨寒扯著方七說她惹大禍了回家收拾她。

馬寧兒踢開巡撫高大人的大門來要鹽，提起十幾年前都是賊要顧及情面，巡撫大人要他晚上來拿鹽叮囑他做點正經(jīng)生意，說過幾天兩廣總督李成昌來訪，讓馬寧兒收斂點。因為李大人跟母親喜歡廣東大戲，叫馬寧兒出面組戲，說起原來有個戲班子響云天很出名，坐艙陳云峰。

陳雨寒給父親和馬寧兒上茶，陳云峰說自己年紀已高不想組戲，勉強組戲怕丟了馬爺?shù)哪槪R寧兒的手下崔世文說陳云峰不給面子，馬寧兒站起來說自己是粗人說一不二就這么定了，甩手離去。

正在繡花的方七聽嘉懿說重組響云天的事沒戲了，抱怨有人出錢不組可惜了，嘉懿說姓馬的不是好東西師傅這么做對，看方七比師傅還緊張這事，方七說要是組班能名正言順的偷學功夫，發(fā)誓一定要響云天重出江湖。

花月樓的老鴇求這位少爺別難為姑娘們了，這少爺喝杯酒打姑娘一個耳光叫她哭一個，馬寧兒的手下崔世文來平事，一看是少爺馬文淵叫下人送回府，馬寧兒問馬文淵喝成這樣干嘛，馬文淵揪著父親的衣服說今天是娘的忌日，十八年前你殺了我娘我不高興。馬寧兒吩咐管家吉叔帶少爺休息。到了房間馬文淵恢復(fù)正常也沒醉，說兩廣總督要來，吉叔說你這是擔心老爺，老爺找過響云天的坐艙可能借機會做文章。

方七帶著外公來到酒樓看見木棉花(娘娘腔)、大頭侖、關(guān)先生覺得巧，原來是方七做的怪，方七趕緊借口點吃的藏起來偷聽他們說話，馬文淵借機走來沒說出自己的身份，說以各位的實力不用姓馬的照樣能組班，再說以姓馬的勢力不會放過陳坐艙的，拿出銀票說除非在姓馬的之前答應(yīng)別的班主，陳云峰擔心文淵，馬文淵說自有辦法對付馬爺，將來跟姓馬的有什么事都不會影響到響云天，愿付雙倍錢組班，方七覺得奇怪。

陳雨寒來給父親陳云峰送茶，陳云峰說今天看見老關(guān)他們想起當前響云天很受歡迎，當年因為方七才在這安頓下了，陳雨寒勸爹爹重組響云天，陳云峰讓雨寒明天約老關(guān)他們商量。

崔世文跟馬爺報告陳云峰跟別人簽約了，馬寧兒說只要重組就行，崔世文征求今天用不用去城外接總督，馬寧兒讓他看好這批貨就好，手下的跟崔世文說自己的這宗買賣不能讓兩廣總督知道，崔世文讓手下晚上就行動不能讓馬爺知道。吉叔聽到趕緊跟少爺馬文淵稟告說崔世文瞞著老爺對付李成昌，在進城前要在客棧解決李大人,馬文淵打開一個裝滿面具的箱子。

方七在臉上畫好面具夜談馬宅看看這個文淵是不是馬寧兒的人，到門口看見一個戴著戲劇面具的人走出來，跟之。一群黑衣人把悅來客棧外的看守都殺了，崔世文剛要動手殺李成昌的時候那個面具人出手相救，黑衣人跟李大人的護衛(wèi)們火拼。方七也進來救了才知道這是兩廣總督李成昌跟母親，方七被打暈，那個面具人叫了她好久。

巡撫高大人半夜氣憤的來找馬寧兒問他為何派人刺殺李成昌，有人看見是他手下崔世文干得，要是李成昌有什么三長兩短不要怪他不顧兄弟情面。

一早馬寧兒找兒子文淵，文淵醉的晃悠悠進來說跟戲班的人應(yīng)酬去了笑話他大名鼎鼎的馬爺也有辦不成的事，馬寧兒被氣走馬文淵不做醉狀。文淵來街上溜達聽見兩個小孩說梁山伯與祝英臺的故事故正做糾正，程書瑤路過問他為什么騙小孩子，文淵說這樣讓他們小時候開心點，程書瑤問他小時候過得不開心嗎?馬文淵低頭謝過離去。

高大人報告李成昌行刺的人都是山賊早捉拿歸案，提議有個戲班要開演。

晚上嘉懿問書瑤方七說只要有壞事那個花臉大英雄就會出現(xiàn)，這招行不行?然后書瑤裝作被欺負使勁喊救命，來了兩個官差把嘉懿帶走了，方七直接嚇跑了，背后傳來那個戴面具的人的聲音，問她這么做有意思嗎?方七想學功夫行俠仗義，面具人讓她明天午后祠堂見，放棄很是為難。

崔世文報告馬寧兒說陳云峰把響云天安排在祠堂里有一些角兒沒定，馬寧兒哼了一聲要幫幫他們，陳云峰跟大家吃伙食飯覺得很香，一個叫大眼劉來應(yīng)聘丑生，陳云峰打聽原來他是慶云班劉柏的徒弟，大眼劉說劉柏早去世了，陳云峰讓嘉懿帶他簽合同。方七化裝成送菜的被嘉懿直接認出來了，問她來干嘛。