某抗日戰場，日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平崗陣地，以求通過平崗與另一路日軍會和，完成對我云霧山八路軍獨立團的合圍。

扼守平崗陣地的國軍營長不顧大局，置八路軍的生死于不顧，下令撤離平崗。國軍副排長甘愿挺身而出，擊斃營長，并與其他下級軍官一起，推舉排長汪令清為臨時指揮官，繼續堅守平崗陣地。雖經浴血奮戰，但終因寡不敵眾，平崗失守。汪令清排長生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望遠鏡看到甘愿英勇搏殺的身影，對這名國軍士兵留下深刻印象。秀夫有著特殊的癖好，喜歡用畫筆記錄下戰斗場面，并將抗日戰士們稱為“不死的蠕蟲”。

甘愿蘇醒后，告別了犧牲的戰友，前去尋找部隊。路上，甘愿偶遇護送柳參謀去清城執行秘密任務的哥哥甘新，并得知，哥哥甘新現在是八路軍獨立團的偵查班長。甘愿執意要求甘新收他當八路。不幸的是，此時護送小隊已被日軍團團包圍。

原來，平崗戰役后，日酋秀夫坐鎮云城日本駐屯軍司令部，買通抗日隊伍中的叛徒，早已洞悉護送小隊的一切情況，并實施了包圍護送小隊、活捉汪令清的周密計劃。護送小隊突遇日軍包圍，柳參謀和護送小隊決定誓死一戰。

甘愿幫助他們一起打鬼子，但是日軍人數占優，護送小隊處于劣勢。甘新率眾保護柳參謀撤退，日軍緊追不舍。甘新受傷，但他拼死也要保護柳參謀的安全。