魔仙堡的時(shí)間在倒數(shù)，彩虹之花的能量幾乎盡失，堡壘一直向下沉，女王再次希望大家徹退，可是精靈跟魔仙們都不愿離開(kāi)。女王要美琪、美雪、小千等帶著彩虹寶盒撤離，因?yàn)槟鞘悄杀さ奈ㄒ幌Ｍ?，美琪、美雪遂跟小藍(lán)、小千無(wú)奈離開(kāi)。游樂(lè)自愿留在魔仙堡，跟小藍(lán)很是不舍。 巫神宮中的水靈想起女王的話，很是迷惑，巫神恐水靈回復(fù)記憶，一方面要水靈把小千抓回以示忠心，一方面想著要把她殺掉。 回到人類世界的美琪、美雪為仍未收集足夠能量的彩虹寶盒心急如焚，水靈出現(xiàn)要抓住小千，面對(duì)小千，水靈卻有奇怪的感覺(jué)，正想把魔仙們放走，巫神突然出現(xiàn)要把水靈及小千殺害，女王及時(shí)趕至，巫神變成魔蛇，遭巫神所傷的水靈在腦內(nèi)重組記憶，最后水靈為保護(hù)小千而慘遭巫神所殺，小千悲傷不已。此時(shí)，彩虹寶盒內(nèi)代表無(wú)私的粉色心石竟亮了起來(lái)，大家驚喜之余，巫神竟大笑并作最后通牒，但女王堅(jiān)拒交出彩虹寶盒，巫神說(shuō)一切已經(jīng)太遲，然后忽地離去。女王心知不妙。立即趕回魔仙堡。