紅軍主力四渡赤水后，郭茂的模范師一直在后面緊緊跟隨。為了不影響大部隊的戰略目的，洪金虎決定不去追趕大部隊了，留下來牽制模范師。他的決定立即得到了大家的支持，雖然大家清楚明白這意味著有多么危險，但是他們毫不畏懼。而正在向赤水河急行軍的郭茂接到了川軍總司令劉湘的密電，不準郭茂去貴陽。但現在的郭茂一意孤行，決不肯放棄這個建功立業的大好時間，他決定獨孤一擲，不聽軍令，繼續向貴陽前進。

為了鼓舞士氣，洪金虎也專門為大家開了動員大會，并且告知大家這個決定是自己而非上級下的，因此大家有選擇的權利。但是在場的紅軍戰士們，沒有一個人退縮，因為在他們心里掩護大部隊，為大部隊爭取主動，是一件無上光榮的事情，雖然這一次他們生還的幾率很低。隨即洪金虎就以土城為據點做起了防御，他們要用自己身軀阻擋模范師從土城前進一步。

模范師很快到達土城對岸的赤水河邊，模范師也發現了土城有狙擊部隊，郭茂則下令強行渡河。隨即模范師通過機槍和炮火的掩護強行渡河，而土城的紅軍戰士們雖然被敵軍的炮火打的抬不起頭，但是依舊不顧危險的進行狙擊。但是敵我懸殊實在巨大，模范師的先鋒部隊已經開始成功登陸了，紅軍戰士們沒有了地理優勢，傷亡很大。而在這危難時候，船幫的兄弟們趕到了，他們的支援成功的幫洪金虎他們有了喘息之機。洪金虎不想他們參與此事，畢竟這是白白送死，可是劉老大和劉幺姑等人堅持留下，于是洪金虎無奈答應了。

船幫的支援只能抵擋一時，畢竟模范師近萬人，剛打退一波，又上來一波。洪金虎他們的彈藥也快打完了，于是洪金虎下令大家上刺刀，他要跟上岸的川軍進行決一死戰。這時苗王帶著苗寨的兄弟們趕到了，他們的加入讓戰局又一次得到控制。對面的郭茂看到了百姓的加入，很是不解，他不解紅軍到底有什么本事讓得百姓都心甘情愿的幫他們，郭茂也一向平易待人，卻不曾獲得百姓愛戴。此時的川軍畏戰心切，被紅軍打怕了，郭茂就下令組織敢死隊，繼續強行登陸。

川軍的炮火更猛了，洪金虎他們快要頂不住了。這時洪金虎想到用桐油把敵人的船只全炸了，于得勝聽后主動請纓，這是個必死的任務，但于得勝毫無畏懼，他不顧大家的反對，直接冒著敵人的槍林彈雨向對岸沖了過去，老于被敵人的子彈打中了，但老于用盡身體的所有力氣把桐油桶推到了對岸，已經身中幾槍的于得勝知道自己已經走不了了，然后他用最后一絲力氣拉響了手榴彈，盡管川軍已經發現了桐油，但為時已晚，大火頃刻蔓延開來，而于得勝也在大火中永遠的消逝了。

郭茂很憤怒，他沒想到對方一個人毀了自己這么多船。這時川軍劉總司令繼續急電，命令他停止渡河，但此時的郭茂覺得自己已無退路。而知道老于犧牲的眾人憤怒的沖向了已經登陸的敵人，和他們進行了殊死搏斗，而一直樹立在土城城門頭上的特別班旗被炮火震落下來，此時殺紅眼的洪金虎大喊把旗豎起了，這時劉幺姑拿著旗幟登上了城頭，不顧危險的她還不停搖晃著旗幟，鼓舞著大家。可是已經暴露在敵人視線里的劉幺姑被敵人看到了，敵人對著劉幺姑就是一槍，而此時剛剛上了城墻的張蘭香為了救劉幺姑，用身體擋住了子彈。她用盡身體的最后一絲力氣再次把特別班班旗樹了起來，看到這一切的洪金虎瘋狂的沖了上來，奄奄一息的張蘭香驕傲的對洪金虎說班旗沒有倒，但是為了不倒的旗幟，張蘭香卻永遠倒下了。洪金虎極度悲痛，他抱著張蘭香的遺體穿過炮火的廢墟，看著依舊飄蕩的特別班班旗，回到他們的特別班，現在的特別班只剩下老何，邱黑子，秀秀和二猛子了。

而赤水河對岸的郭茂，看著對面的一片廢墟和硝煙，此時的他已經沒有船過河了，這一次他失敗了，徹底失敗了。郭茂很是悲哀，他只能悲哀的帶著他的殘部撤退了，而等待他的將是他不聽軍令的后果。

而洪金虎則抱著已經犧牲的張蘭香，帶著特別班僅存的幾人和劉幺姑，在赤水河邊駐足，洪金虎看著城墻上屹立不倒的特別班旗，很是想念。他想起了那個整天要報仇的小鬼陳萬梁，他想到了老實巴交一直喜歡秀秀的老牛，他想起了死在自己心愛的人手里的程水珠，還有為了大家而犧牲的老于于得勝，還有張蘭香，洪金虎最心愛的人為了守護他們特別班的班旗而犧牲了，當然還有很多很多的紅軍戰士為了黨和人民而戰斗，而犧牲。特別班的戰士們看著屹立不到的特別班旗，露出了欣慰的笑容，他們堅信著他們的旗幟會像現在一樣屹立不倒，洪金虎的眼睛里透著堅定的目光，他堅定革命事業會成功，他堅定黨和人民會像旗幟般的屹立不倒。

（全劇終）