項梁在家里宴請賓客。彭先生提議，向今天這樣祭祀的日子，從此就取消了吧。項梁質問他是不是自己有什么不周之處？彭先生說李斯在城內的耳目眾多，他們在此聚會恐怕李斯知道，所以他提議大家都散了。其它人也勸項梁放棄，因為大家連武器都沒有。彭先生說今天的事情自己不告發就是了。生氣的項梁拿刀子捅死了他。其它人見狀匆匆便要離開。

項梁去自首，司馬欣質問他殺人的原因。司馬欣拔出劍將要刺向項梁，項羽趕緊制止，同時他拿著劍指向自己的喉嚨。司馬欣說項燕將軍得此孫，可以含笑九泉了。司馬欣讓他們趕緊離開，并說天一亮就下發海捕文書。

劉邦的朋友跟別人賭錢賭輸了，正當他要被剁去手指的時候，劉邦沖了過去，說自己愿意替朋友還錢。劉邦把那人帶到了家里，卻說自己沒錢，讓他們愛搬什么搬什么。劉太公得知兒子賭錢時，不禁生氣的對他家法伺候。

蕭何要劉邦跟著自己一起去趟郡里，說一說增發傜役的事情。皇上從此經過，人們都躲在屋里不得出來。劉邦質問蕭何，也不知道那個司馬令還能不能回來？

軍隊到達了沛縣，離舊楚之地越來越近，秦始皇隱隱升起一絲憂慮。他質問扶蘇，術士之言，東南有天子之氣，他怎么看？而此時秦始皇突然想起了此去的項燕，想起了他那句--楚雖三戶，亡秦必楚。

項梁在吃飯的時候，幾個官兵非要讓他把包袱打開。生氣的項梁幾下就把他們給解決了。虞姬在河邊給馬洗澡的時候，項羽冒昧的向她問起了那匹馬。

皇上經過之地，百姓統統下跪。項羽站起來說彼可取而代之。項梁趕緊把他拉下。

葬禮上，吹鼓手周勃遲遲不肯吹響樂器。劉邦上前一問才得知，原來主家不按原來說的給五個錢，而只給了三個錢。劉邦一聽便從身上拿出了那兩個錢。因為蕭何說好是五個錢，所以樊噲懷疑盧綰私吞了另外的兩個錢。因此他們兩個爭吵了起來。