熊二出門找吃的，無意間找到了小時候搭的樹屋。熊二想起小時候。小熊二羨慕小鳥，想住樹上。小熊大小熊二回家路上遇上大雨，避雨時小熊二說服了小熊大搭個樹屋當避難所。兩熊搭樹屋忙晚了，遇上狼，躲上搭了一半的樹屋，人來了，把狼嚇跑了，才幸免于難，但搭樹屋的事也不了了之了。這時熊大找來，小動物們幫忙一起搭好了樹屋，在屋里吃水果看流星，其樂融融。