甜兒憑著精湛的易容術，為秋靈素恢復美貌，眾人為之傾倒，而秋靈素也因此重新燃起了生存的欲望，無花與中原一點紅趕到香榭，與楚留香匯合，三人相見，分外高興，秋靈素雖恢復容貌，內心仍難以平靜，無花答應代楚留香去勸說秋靈素，沒想到一番話卻令秋靈素大為難過，產生必死之心，是夜，她將一切交代，終于棄世而逝。楚留香傷心不已。覺得是自己沒照顧好她，而此時丐幫眾長老，八大門派欲對李紅袖興師問罪，李紅袖依然沉醉酒鄉，對此毫不在乎，而宮南燕和禿鷹卻想借著這件事將楚留香引出來。因為秋靈素的死，楚留香決定趕去丐幫找李紅袖。他忽然覺得四面楚歌，以前的朋友好像忽然都不可信任了，而此時的蓉蓉卻始終站在他的身邊，讓他感到一絲淡淡的溫暖。