喬梁準備把柳燕從馬安山身邊調走，柳燕去找馬安山哭訴，并直白告訴老馬說喜歡他，強行抱住老馬不放，兩人爭執中正巧郭淑芬闖了進來，兩個女人為了馬安山大打出手，讓軍管會的同事們看笑話。李見拿著顧小三與李瑤的親密照片要挾顧小三，要他去拉攏腐蝕馬安山，小三認為他們太不了解 馬安山。鐵手以葉雅南的生命逼迫葉天成策反喬梁。葉天成找來造船的總設計師，解答了喬梁所急于了解的造船廠工程的具體問題。葉天成還送了喬梁一張大額支票讓他作為項目的啟動資金。喬梁先認為這不 符合組織原則，但考慮到軍管會手頭資金確實捉襟見肘，便接受下來準備打到葉雅南的賬號上備用。特務們利用城市新農村計劃大搞破壞。面對滿城的混亂引起市民生活不便，馬安山開始反思。馬大娘的一段話讓她茅塞頓開，人不怕做錯事，重要的是知錯就改。