顧家興未能抓到妹妹顧曼婷，返回日軍總部向西尾復命。西尾懷疑顧家興故意放走了顧曼婷，責其繼續捉拿顧曼婷。

顧曼婷有家不能回，逼不得已與上級秘密會面，上級數落顧曼婷沒有發展新成員，隨后叮囑顧曼婷知會盧亞蒙。

顧曼婷發現屋中的布簾下面有兩對皮鞋，明顯有人藏在布簾后面，顧曼婷意識到上級已經叛變，心中升起慌亂轉身奪門逃跑。

藏在布簾后面的兩個日軍特務緊隨其后，在過道上持槍攔截顧曼婷。

顧曼婷被移送到一間倉庫里面，等侯日軍發落，顧家興進入倉庫數落顧曼婷執意與日軍作對，顧曼婷雖然已經淪為階下囚，但始終沒有向顧家興求饒，顧家興原本打算想辦法保全顧曼婷，因其冥頑不靈不肯服軟，顧家興決定鐵面無情秉公執法。

深夜，顧家興帶隊上街捉拿共產黨，皮連法的手下在蹲守過程中打了一個噴嚏，導致幾個共產黨受到驚動拔槍自衛。皮連法帶頭射殺了幾個共產黨，沒有留一個活口。

顧家興憤怒之極，責罵皮連法一行人有勇無謀，不知道活口的重要性。皮連法擔心受到懲罰，將責任推到打噴嚏的手下身上。顧家興怒不可遏責罵眾人全是飯桶。

幾個警察接送想做縫紉工的女工，顧家興迫于日方施加的壓力，將顧曼婷移交給幾個警察。等待顧曼婷的將是如狼似虎的日本人，顧家興雖然有些心痛，但只能逼著自己不能再同情顧曼婷。

顧曼婷上車之后提醒女工們上了當，眾人將被送到日方營地成為慰安婦。女工們回過神來吵著下車，守在車廂內的警察拔出手槍警告震懾所有女工。

顧曼婷心知不能與警察硬碰硬，略施小計幫助一個紅衣女工逃下車，紅衣女工下車之后找盧亞蒙求助。

夜幕降臨，軍車搭載女工們抵達日軍營部，女工們從車上下來，惶恐不安不愿意挪步，一個日軍長官走了過來，兇神惡煞驅趕女工們進屋。