耿三七決定留下來打日本鬼子，王連長的犧牲對他觸動很大，黃克明升任連長。黃克明派的耿三七、康地龍去運送戰利品，耿三七接下命令還保證能完成任務。北平愛國學生們想鏟除漢J劉炎旺，他們研究行動方案。耿三七、康地龍押運的戰利品被侯景魁、侯景太兩兄弟搶去，他們已經脫離大部隊多日，侯景魁命人綁了耿三七等人后帶著東西離開。

耿三七掙脫后帶人追趕侯景魁，侯景太收到劉炎旺給他的親筆信，劉炎旺是特務機關的三號人物，侯景太想過去投靠他，還準備抓幾個八路軍當作見面禮。侯景魁準備回六郎鎮的山中扎營并招兵買馬，侯景太向他說起共產黨員江岱云也已經在招兵買馬，壯大抗日隊伍。

耿三七和康地龍找到侯景魁的隊伍后要求見面，侯景太得知他們來到后準備暗中下黑手。耿三七見到侯景魁后并不害怕，康地龍求他饒命，他承認有人回去報信，侯景魁思來想去還是放過他們，喝酒時侯景魁請耿三七入伙，還敘起同鄉之情，侯景魁做出讓步答應給他一半物資，但耿三七堅持要全部。

侯景魁和侯景太從望遠鏡中看到八路軍在尋找耿三七和康地龍，侯景魁想放人時被侯景太勸阻，侯景太提出太黑放人也不晚，侯景魁默認。入夜后侯景魁釋放耿三七，還交待他回去如何匯報，耿三七和康地龍離開后發現后面有人追趕，耿三七讓康地龍帶著東西先走，他拿槍留下來。

耿三七發現侯景太追殺后雙方交火，侯景魁派人過去查看，耿三七在戰斗中被手榴彈震暈過去，侯景太將他綁回去。侯景魁知道真相后有些驚訝，黃克明連長聽到槍聲后馬上趕過去。