林嘯當機立斷，讓虎子加速要硬闖關卡，日軍拼命追趕，孫銳他們奮力還擊，終于有驚無險順利出城。林嘯他們到達浙東安全地帶，決定把戴雨詩和女學生們放下，再和大部隊匯合。

經過一路的生死相依，戴雨詩與孫銳早已經暗生情愫，兩人都沒有將這份感情說出口，只是依依不舍地告別。

蕭水寒與沈飛雪帶領著護衛隊走在路上的時候，一小隊日軍發現了他們的行蹤，隨后對他們展開猛烈的炮擊，蕭水寒被炸暈了，護衛隊來不及還擊，就被炸得傷亡慘重，沈飛雪帶著蕭水寒及幾個殘兵，趁機逃脫。

洪鐵率領著運送輜重的隊伍，走到半路，突然遇到了日軍戰機的轟炸，洪鐵他們措手不及。立刻下車，拼命還擊，可是無濟于事，他們被炸得七零八落，營長為了保護洪鐵，不幸中彈身亡。洪鐵拿起機槍跳到卡車上，對著空中的戰機連連射擊，洪鐵身中數槍，倒在了血泊之中。正在這時候，林嘯帶著猛虎連的兄弟趕了來，可是，他發現洪鐵已經奄奄一息了，林嘯很心痛，臨終之前，洪鐵囑咐林嘯，一定要保護好這些輜重，軍人的職責就是保家衛國，千萬不能成為黨國大員升官發財的籌碼，而打鬼子才是職責所在。

林嘯發誓會遵照洪鐵的遺愿，從此以后，沒有黨，只有國。林嘯一瞬間明白了，他們拋頭顱，灑熱血保護的不是黨國，而是這片生他養他的土地，還有這里的父老鄉親。林嘯發誓，從今往后，他只為了自己而戰，為所愛的人而戰。

洪鐵他們將洪鐵等戰士埋葬以后，他決定不再去南京了，而是進山。他們開著載滿輜重的車，剛走到半路，卡車突然壞了，為防止輜重被日軍戰機炸毀，林嘯下令將車暫時推到樹林中。

蘇梅帶領游擊隊隊員走在樹林里，突然聽到了推車發出的口號聲，他們循著聲音，發現了這么多卡車的輜重武器。柱子以為是國民黨的潰兵，決定將這批輜重武器搶來，也可以在共產黨主力部隊面前揚眉吐氣。

蕭水寒及沈飛雪帶著一支小部隊來到附近的一個小村莊，卻發現這里早已經被日軍掃蕩過了，房屋被燒，村民都死了。蕭水寒氣得咬牙切齒，沈飛雪覺得鬼子剛掃蕩過這個村子，此地應該很安全，向蕭水寒建議暫時駐守在這里。

蘇梅他們蒙面趕來 先射出一支箭，威脅林嘯他們，讓他們交出輜重。一言不合，兩方打了起來，林嘯和蘇梅都下令不要傷到彼此，林嘯盯著蘇梅那雙囧囧有神的大眼睛，覺得很熟悉。在混戰中，蘇梅的面紗掉落，林嘯發現，眼前的女子正是楚玉。然而，她的桀驁不馴與溫文爾雅的楚玉，截然不同，林嘯突然意識到她并非楚玉。蘇梅也意識到，林嘯他們并非逃兵，她氣得數落林嘯他們丟下上海的百姓而逃走的行為，便氣沖沖也離開了。

棲川弘毅的弟弟棲川次郎率兵即將率隊趕往浙東前線，要在寧紹做短暫的休息，棲川弘毅很開心，準備為弟弟接風。棲川弘毅決定盡快在寧紹縣建立維持會。

一小隊日軍發現了洪鐵等人的墳墓，嘲笑他們是敗軍之將。正在這時候，蘇梅聽到樹林里有鬼子的聲音，便悄悄趕過去，向鬼子發動了攻擊，沒想到日軍不但恩書眾多，武器裝備還精良，蘇梅他們根本不是鬼子的對手，很快被日軍包圍。林嘯聽到了槍聲，便安排孫銳留下來保護輜重，自己則帶著其他兄弟，前去營救蘇梅他們。

日軍窮追不舍，林嘯與蘇梅他們退到一山谷，林嘯決定分頭埋伏。日軍悄悄進入山谷，蘇梅和林嘯同時伏擊，打得日軍措手不及，他們默契配合，很快就將這一小隊日軍一舉殲滅，幸存的日軍軍官剛想自盡，蘇梅打落他的佩刀，他叫囂著要與林嘯展開對戰。