電影還沒開始，一名警察就因?yàn)樽缓蛻棻蛄似饋?lái)，結(jié)果警局人多，一起將該憲兵打了一頓。小慧回到了上海，晚上去電影院時(shí)，看見門外貼著的阿福的海報(bào)，又感慨起當(dāng)年和阿福的姐妹情。憲兵隊(duì)來(lái)了一車人，要警察將之前那憲兵放了，而警察也來(lái)了一車人，兩邊對(duì)峙著。唐局長(zhǎng)帶人出來(lái)，責(zé)怪他們?cè)谧约旱牡乇P上鬧事，并堅(jiān)決不放人。兩隊(duì)一言不合，打了起來(lái)。阿福見情勢(shì)不妙，讓警察齊輝帶著兒子小海離開。結(jié)果遇到憲兵，憲兵開槍將齊輝打死了，而小海趕緊趁亂跑了。

小海逃跑時(shí)遇見了小慧，于是小慧幫著他躲過了憲兵的追殺。而小海驚嚇過度暈了過去，于是小慧將小海帶回來(lái)了。小慧照顧他時(shí)，想起了自己的兒子盼盼。小海到現(xiàn)在都不知所蹤，阿福很是緊張，讓人到處找著小海。小海發(fā)燒了，于是小慧帶他去醫(yī)院治療，小海醒來(lái)后，要去找媽媽。小慧讓他先吃點(diǎn)東西，于是出去給他買東西。而此時(shí)報(bào)紙上刊登著阿福兒子失蹤的消息，小慧這才知道那孩子是阿福的兒子。這時(shí)警察在醫(yī)院里找到了小海，于是帶他回了家。

此時(shí)戰(zhàn)場(chǎng)上國(guó)民黨和紅軍在孟良崮處激戰(zhàn)，兩方各自制定著作戰(zhàn)策略，而紅軍他們驍勇善戰(zhàn)，云山策略制定正確，對(duì)方無(wú)人支援，于是慘敗。

齊輝慘死，警察部都很是激動(dòng)，齊輝的哥哥齊光更要為齊輝報(bào)仇。為了逼破憲兵部就范，警察局故意罷工，導(dǎo)致街道小偷壞人橫行。齊光帶領(lǐng)警察部和民眾們來(lái)到憲兵部門口，要求憲兵部血債血償。而唐局長(zhǎng)就是想利用這事將憲兵部趕出去，這樣他們好霸占憲兵部的資產(chǎn)。

阿福擔(dān)心蔡焱，于是讓唐局長(zhǎng)去調(diào)查蔡焱的事。可孟良崮一站戰(zhàn)役激烈，唐局長(zhǎng)表示查不到什么情況。

戰(zhàn)爭(zhēng)結(jié)束，紅軍獲得了勝利，阿滿和小童又為了戰(zhàn)利品的事爭(zhēng)了起來(lái)。而阿滿太過激動(dòng)，導(dǎo)致頭上的傷又疼了起來(lái)，小童心疼她，于是將戰(zhàn)利品讓給阿福。孟良崮一站，張靈甫壯烈犧牲，云山為他們主持送行儀式。雖然立場(chǎng)不同，但張靈甫將軍是個(gè)值得人尊敬的將軍。

小海來(lái)到圖書館里偷書被人抓到，正好遇見在這里工作的小慧，于是小海將書還給小慧，他不是想偷書，只是愛看書。阿福得知國(guó)民黨戰(zhàn)敗，以為蔡焱死在了戰(zhàn)場(chǎng)了，難過的哭了起來(lái)。