鬼子正在搜山，莊子嶺婦女主任李才清帶領群眾和傷病員藏進山洞， 她緊緊捂住自己孩子的嘴，為了戰士和鄉親們不暴露，孩子犧牲了。

劉伯承命令769團吸引日軍，減輕總部壓力。左權在掩護總部轉移中犧牲。