富家子阿升老是看窮小子天保不順眼，動不動就找天保麻煩，放學后，兩派人馬冤家路窄，大打出手，轉學生趙毅仙路見不平，挺身加入戰局協助天保，打退阿升眾人，大家慶賀勝利之際，無形中已經在彼此間建立了革命情感。

但勝利的結果就是所有人因打群架，全部遭到處罰，目擊現場的慧君挺身幫天保作證，事后天保卻酷酷地連一句感謝的話都沒有，把慧君氣得半死。

天保要順榮保證不再賣血，但順榮還是又偷偷去賣，為了幫助家里，天保幫同學寫作業賺錢、到廟口賣冰棒、在車站幫人擦皮鞋……任何可以賺錢的工作，他都不畏辛苦去做。

半夜，天保陪著順榮去捕魚，意外撿到一包在海上漂流的香菇，順榮知道這是走私品，打算拿去交給派出所時，警察卻早一步到來，順榮擔心天保受累，急忙要天保躲藏，自己卻被當成走私犯逮捕。

同時間，阿真開始陣痛，小孩即將出生了……

在阿茂和阿好的協助下，阿真總算順利生下天運，但身無分文的她根本付不出醫藥費，幸虧遇上素昧平生的好心人王先生夫妻，阿真才得以出院返家，王先生夫妻膝下無子，很渴望有個像天運這么可愛的孩子，可惜天不從人愿，醫生診斷王太太患有不孕癥，懷孕機會渺茫。

派出所所長吳旺對順榮嚴刑逼供，順榮抵死不肯承認走私罪行，被打得傷痕累累，為了解救順榮，阿茂帶著天保去找昔日的同學，今天在當地極具份量的幫派老大Take…