何少懷回到榆林，老趙交代何少懷親自押貨。老趙稱贊柳星表現出色，同意她加入組織。

何少懷拉著楊芬去當鋪贖回聘禮，告訴她贖金是變賣家產湊夠的，并說服了楊芬用這些錢贖回聘禮。當鋪里，兩人與高德昌對峙，高被迫允許他們贖回，二人挽著手臂得意而歸。

柳星知道了何少懷是地下黨員，想要加入組織。

高德昌在酒館與眾酒客喝得大醉。正要離去時楊芬來了，高德昌怒視，趁著酒性想要搶占她。楊芬奮力反抗，并說自己心里已經有人了。高德昌看著一身狼狽的楊芬，酒醒了大半，讓楊芬騎馬離開。

楊芬回到店內，否認自己受到高德昌的欺負。楊芬看著何少懷和柳星兩人為自己忙碌，有異樣的感覺。

何少懷去質問高德昌，高德昌察覺出他是共產黨，要他離開榆林，被何少懷回絕。

柳星向何少懷講老師梅曉蘭的往事，堅定了要成為像梅曉蘭那樣的人的決心。

面對何少懷和柳星看似親昵的言情舉動，楊芬心里不禁有些氣惱。何少懷將原本想送給梅曉蘭的那一套新衣服給了柳星。

楊芬看見，一下子愣住。一氣之下，她離開皮貨店，準備回山上的楊家灣。