一路躲避特務追捕的賈大力和張瑛兩人被迫兵分兩路，并且都分別意外的跟特務們交上了手。這邊的賈大力發現杏花鎮之中盡然隱藏了無數由日軍假扮的乞丐，他們悄悄的聚集在杏花鎮的各個地方，顯然是另有所企圖。賈大力為了探知究竟，意外的潛入進了日軍假扮的乞丐隊伍當中。

另一邊，張瑛被特務們嚴密搜索。大金牙誓報殺子之仇，張瑛危在旦夕，游擊隊員們個個心急如焚，立刻匯合，商量逃脫計劃。而這時，日軍的大部隊已經準備就緒，小田隊長收到杏花鎮發現八路軍的消息之后，聽從岡田聯隊長的安排，為了此行的最大目的，決定提前實施佯攻沐城，營救橫山的行動計劃，并下令大金牙召集所有人集合，前往沐城。

這時候，葛云和林颯颯兩人，還有張瑛等人都被特務們緊盯著，兩方面的人都是幾經驚險，才逃離了特務們的追捕。顯然，杏花鎮已經呆不下去了，葛云決定立刻和林颯颯突圍，繞過杏花鎮里特務們的封鎖線，離開這里，前往沐城。

張瑛帶著游擊隊員們準備離開的時候，卻被正在搜索的特務們發現了行蹤，大金牙隨即收到消息，帶著大批特務殺到，一路追擊中，張瑛帶著手下的游擊隊員們朝著杏花鎮外逃出。