1937年，長江上的最后一艘中國海軍戰艦被日本飛機炸沉，消息傳到福州，一位老人長嘆：“海軍又毀在日本手里！中國的海軍之夢何時才能實現啊？” 鏡頭隨著他的思緒回溯到一百年前，大清朝被列強的堅船利炮轟醒，開始建立第一支近代海軍。在船政學堂中，一批聰穎的風華少年讓洋教師又愛又氣，他們學業全優，但經常調皮搗蛋，甚至與街上一群調戲女孩的小流氓打群架，讓學校賠了不少銀子。

不過，也正因為這場群架，大伙才認識了新的朋友小妹。 與此同時，海那邊的日本卻策劃了一個陰謀，竟用兩條買來的舊船裝上炮入侵了中國的臺灣。而洋洋自大的清政府卻懼怕與這個鄰居鬧翻臉，竟向入侵的強盜道歉賠款…… 剛剛上艦實習的學生們參加了對抗日軍的行動，鄧世昌面對前來談判的日軍，一炮轟飛了日軍插在臺灣島上的旗子，怒斥：“談判？談個屁！滾出中國領海！”