公元前4世紀中葉，戰國的局勢發展成為越來越激烈的兼并戰爭。地處列國包圍中的魏國在魏惠王統治時期西戰于秦韓，北戰于趙，東戰于齊，成為著名的四戰之地。在年年不已的征戰中，魏國出現了一位數按兵法的軍事家：大將龐涓。孫臏龐涓，同門學藝，自幼情同手足。功成名就后龐涓回到鬼谷，請孫臏出山，兩人信誓旦旦要共享富貴。只有深諳兩人性情的師傅鬼谷子對此深深不以為然。